Si te preguntas cuál es el régimen legal de transmisión de las participaciones sociales y todos los detalles al respecto, presta atención.
¿Cuál es el régimen legal de transmisión de las participaciones sociales?
Pues bien, el régimen legal de transmisión de las participaciones sociales en las Sociedades Limitadas será el que se encuentre vigente en el momento en el que uno de los socios comunique a la sociedad su intención de efectuar la transmisión. También puede ser el que hubiera en la fecha de la adjudicación judicial o administrativa. Así pues como la fecha del fallecimiento del socio si así se produjera.
La transmisión de las participaciones sociales deberán hacerse en documento público (escritura notarial). Y la sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en este libro, aunque el adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión.
La transmisión de participaciones sociales se trata de un acto que se recoge en la Ley de Sociedades de Capital que se encarga de establecer el régimen de transmisión de las participaciones sociales que se pueden dar en una Sociedad Limitada. Aunque es posible, siempre con una serie de limitaciones, su autorregulación por los socios a través de los estatutos.
Precisamente en la Ley de Sociedades de Capital se recoge la posibilidad de que cada empresa establezca, si así lo desea, otras reglas distintas en sus estatutos. Todo ello, siempre que estén dentro de una serie de limitaciones imperativas.
Si se llevan a cabo transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a la legislación o aquello que pueda estar en los estatutos, quedarán sin efecto frente a la sociedad.
Transmisión de las participaciones: cláusulas estatutarias prohibidas.
Hay que tener presente que en el caso de una sociedad limitada serán nulas las cláusulas estatutarias que den total libertad a la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. Del mismo modo, también serán nulas las cláusulas estatutarias que obliguen a que el socio que ofrezca a la venta todas sus participaciones o parte de ellas, quede obligado a transmitir un número de participaciones distinto al ofrecido. Así lo establece el artículo 108 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cláusulas válidas
En cuanto a las cláusulas que sí serán válidas, decir que se contemplan aquellas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. Algo que será válido si los estatutos contemplan que el socio tiene derecho a separarse de la sociedad en el momento que lo desee.
Sólo será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre los socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
Es importante tener en cuenta que añadir estas cláusulas a los estatutos es algo para lo que se necesita el consentimiento de todos los socios. No obstante, los estatutos tendrán la capacidad de impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos. O también el ejercicio del derecho de separación. Todo ello durante un máximo de 5 años desde que se constituye la sociedad. Esto es algo que también se aplica en el caso de las participaciones procedentes de una ampliación de capital. Aquí empezará a contar el plazo desde el momento en el que se otorga la escritura pública de ampliación.
Si estás pensando en realizar una transmisión de participaciones, lo mejor será asesorarte previamente por abogados expertos. En Peydro4 Abogados somos letrados especializados en derecho de sociedades y podremos ayudarte. Ponte en contacto.
